불경기로 사업이 자금난에 어려움이 있는데 금리까지 올라 대출이나 채권발행이 어려움이 있을 때 기업들은 증자를 통하여 자본금을 늘려 자금을 조달하는 경우가 있다. 증자는 남의 돈을 빌리는 게 아니라 주주에게 돈을 투자하는 방식이기 때문에 비교적 부담이 덜하기 때문이다. 오늘 포스팅에서는 유상증자와 무상증자에 대해 알아보자!
※ 이 글의 내용 및 이미지는 바이트 사이트의 '상식 한입' 및 위키백과, 신한투자증권, 헬프미 통합법률정보센터, 대전창업온라인, 최앤리 법률사무소 홈페이지에서 참조하였음을 명확히 한다.
◈ 증자란 무엇인가?
증자를 이해하기 위해서는 자본금의 개념을 먼저 알아야 한다. 자본금에 대해 알아보자
▣ 자본금(資本金, Capital Stock)
자본금은 주식회사 등의 기업을 설립할 때 투자자, 즉 주주들이 내놓는 돈을 의미한다. 또는 어떤 사업 등을 해하는 경우에 필요한 재원을 뜻하기도 한다.
ex) 이 씨, 김 씨, 박 씨가 각각 10억 원, 6억 원, 4억 원 씩을 내놓고 회사를 설립하면 회사의 지분율은 이 씨 50%, 김 씨 30%, 박 씨 20%가 되는 것이다.
회사는 이렇게 모은 돈. 즉, 자본금으로 건물도 짓고 사람도 고용하여 사업을 하는 것이다.
▣ 자본
이름이 비슷한 자본금과 자본이 같다고 많이들 알고 있는데 회계상에서의 자본과 자본금은 차이가 있다.
자본은 총자산에서 부채를 뺀 나머지 순자산을 의미한다. 즉, 자본금은 자본의 구성항목 중 하나인 것이다.
☞ 자본 = 자본금 + 누적 이윤 및 각종 잉여금
▣ 증자
증자란 주식을 추가로 발행해 자본금을 늘리는 방식이다. 증자에는 유상증자와 무상증자가 있다.
◈ 유상증자의 기본적 개념, 실행 방식 및 절차
▣ 유상증자의 개념
- 유상 증자란 회사의 자본금을 늘리는 것으로, 회사는 증자의 결과로 신주를 발행하여 주식수가 늘어나게 된다.
- 이 경우 기존주주 또는 주주 이외의 제3자가 일정한 대가를 지불하고 회사의 신주를 매입하므로 대개 발행자본총수, 자본금 및 자본총계가 증가하면서 회사의 실질자산이 증가한다.
유상증자로 주식을 팔면 주식을 갖는 것은 곧 기업의 주인이 되는 것이기 때문에 주식 판매 대금을 회사가 갚지 않아도 된다.
▣ 유상증자의 목적
- 자금마련
설비투자나 운전자금이 필요하여 추가적인 자금을 마련
- 재무구조의 개선
사채의 차환발행이 어렵거나 차입금 등의 부채금 상환하는 등의 재무구조 개선
- 경영권 방어
대주주의 지분율이 낮아서 발생하는 적대적 M & A에 대응하기 위한 추가적인 지분이나 우호지분 확보
▣ 유상증자 방식
▣ 유상증자 절차
1. 총액인수 또는 모집주선 계약체결 ≫ D - 18일
2. 신주발행공고 및 명의개서 정지공고 ≫ D - 14일
3. 신주배정 기준일 ≫ D - day
4. 구주주 및 우리 사주조합 청약 ≫ D + 29 ~ 30일
5. 일반청약 ≫ D + 36 ~ 37일
6. 발행 및 납입 ≫ D + 45일
※ 주주우선공모증자 : 2 ~ 2.5 개월 소요
※ 주주배정증자 : 2 ~ 2.5 개월 소요
※ 제3자 배정 유상증자 : 3주 소요
<제 3자 배정 유상증자>
유상증자로 새로 발행하는 주식은 원칙적으로 기존 주주에게 먼저 팔아야 하는데 주주의 신주인수권을 배제하고 제3자에게 배정하는 증자 방식을 말한다.
이 방식은 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 경우에 한하여 정관상 주주의 신주인수권 배제에 관한 규정에 따라 특정의 제 3자에게 신주인수권을 부여하는 경우에만 가능하다.(상법 제418조 제2항, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-16조제 2항).
◈ 유상증자가 주식 시장에 주는 영향
유상증자를 실시하면 기업의 자산이나 이익은 그대로인데, 주식 수가 늘어나기에 주당순이익(ESP)이나 주당순자산(BPS) 같은 재무지표가 낮아진다. 또한, 보통 유상증자는 기업에 돈이 모자란다는 신호로 받아들여지기 때문에 발표 후 주가가 급락할 수 있다.
◈ 무상증자의 기본적 개념, 실행 방식 및 절차
▣ 무상증자의 개념
꼭 돈이 필요할 때만 증자를 하는 것이 아니다. 사업을 하다 보면 자본금을 늘려야 하는 상황이 생기는데 이때, 회사에 적립한 금액으로 새로운 주식을 발행하는 것이다.
무상증자는 법으로 정해진 일정 항목을 자본금으로 전입하여 주식을 발행한 뒤 기존 주주들이 가진 지분에 비례해 주식을 나누어주는 증자이다.
무상증자는 자본준비금과 이익준비금 또는 이익잉여금이 있어야 가능하다. 즉, 잉여금으로 자본금을 늘리는 증자이다.
무상증자는 유상증자와 다르게 기존 주주가 아닌 제 3자에게는 주식을 발행할 수 없다.
▣ 무상증자의 목적
일반기업의 경우 재무건전성을 보여주거나 주주들에게 배당처럼 주식을 공짜로 나눠주기 위함을 목적으로 하기도 하며, 상장회사의 경우 단기적으로 주가를 끌어올리기 위한 목적으로 진행하기도 한다.
스타트업의 경우는 조금 다른데, 스타트업은 위에 언급된 목적들보다는 발생 주식 정돈을 위해 진행하는 경우가 가장 많다. 스타트업의 특성상 법인 설립 당시 전문가를 거치지 않아 발행 주식의 총 수가 너무 적은 경우가 흔하다. 외부에서 볼 때 너무 빈약해 보여 투자 유치 등에 불리할 수 있기 때문에 무상증자를 통해 이를 정돈 및 보완한다.
▣ 무상증자 방식
- 이익잉여금으로 무상증자하기
일반 기업들이 많이 사용하는 무상증자 방식으로 뉴스에서 '어떤 기업이 무상증자를 하니 주가가 폭등했다.' 기사가 나오고는 하는데 이익잉여금으로 무상증자를 한 경우에 해당한다.
회사가 사업을 잘해서 이익이 많이 발생했다는 증거이고, 그 돈을 활용해 주주들에게 공짜로 주식을 나눠준다는 뜻이니 기업공개된 상장 회사로서는 상당히 큰 호재이다.
- 주식발행초과금으로 무상증자하기
스타트업 기업들이 무상증자를 할 때 많이 사용하는 방식이다.
스타트업 기업들은 보통 바로 잉여수익이 발생하는 구조보다는 스케일업을 하려는 구조로 사업을 진행하기 때문에 초기에 상당한 시간 동안 적자 상태로 놓이게 되고, 벤처캐피탈 등 외부 투자자들로부터 투자를 유치해 그 돈으로 사업을 영위한다. 스타트업에게 잉여금이 있다는 것은 '이익잉여금'이 아닌 '주식발행초과금'을 뜻하는 경우가 대부분이다.
<주식발행 초과금>
투자유치를 위해서는 스타트업 회사는 가치(valuation)를 정립해야 하는데, 예를 들어 등기부등본상 자본금이 2,000만에 액면가가 200원일 경우, 회사의 가치를 100억이라고 했을 때 1주당 가치를 10만 원으로 책정한다는 것이다. 이처럼 투자자들은 대체로 회사의 주식을 액면가보다 비싼 금액으로 사게 되고, 이 예시의 경우 투자주는 1주당 200원짜리 액면가 주식을 10만 원을 지불하며 구입하게 된다. 이를 '할증발행'이라 하며, 액면가를 초과하는 금액을 '주식발행초과금'이라 한다.
흔히 '주발초'라 줄여 부른다.
▣ 무상증자 절차
1. 이사회 또는 주주총회에서 증자를 결의
2. 주식을 발행한다는 사실 공고
3. 회사에 적립된 금액으로 주식 발행
4. 투자금을 납입할 필요가 없기 때문에 공고 이후 별도의 절차는 필요 없음
<무상증자 시 필요 서류>
무상증자 진행을 위해서는 회사에 적립된 금액이 있음을 증비 하기 위하여 아래와 같은 서류가 필요하다.
- 정기주주총회에서 승인한 재무상태표
- 주식발행초과금이 발생한 때 결의한 의사록
- 잔고증명서
◈ 무상증자가 주식 시장에 주는 영향
무상증자는 잉여금을 자본금으로 바꾸는 것으로, 기업에 잉여금이 풍부하다는 뜻으로 해석된다. 따라서 무상증자 소식이 나오면 주가가 오르는 경우가 많다.
이상 돈을 빌리지 않고 회사의 자본금을 늘리는 방법인 유상증자와 무상증자에 관한 포스팅을 마친다. 다음번 포스팅도 알차고 유익한 상식을 가지고 찾아올 예정이니 많은 기대바란다.